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成立有限责任企业需要承担什么责任

2017-09-25
  对于创业来说,有限责任企业是比较适合创业的企业类型,大部分的投融资方案、VIE架构等都是基于有限责任企业进行设计的。是我国企业实行企业制最重要的一种组织形式,指根据《中华人民共和国企业登记管理条例》规定登记注册。其优点是设立程序比较简单,不必发布公告,也不必公布账目,尤其是企业的资产负债表一般不予公开,企业内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票,筹集资金范围和规模一般都比较小,难以适应大规模生产经营活动的需要。因此,有限责任企业(有限企业)这种形式一般适于中小型非股份制企业。
  有限责任企业一般是以企业的资产承担有限的民事责任,所以才叫有限责任企业。有限责任企业的资产,由股东出资和企业经营期间的取得的资产构成,那么有限责任企业股东承担什么责任?
  一、有限责任企业股东承担什么责任
  有限责任企业是我国企业法规定的企业形式之一。根据该法第三条第二款的规定:“有限责任企业,股东以其出资额为限对企业承担责任,企业以其全部资产对企业的债务承担责任。”这包括两层意思:
  1、股东仅以其出资额为限对企业承担责任,而不对企业债权人直接负责,即有限责任企业股东只对企业承担有限责任;
  2、有限责任企业以其全部资产对企业的债务承担责任。当企业的债务超过其全部资产时,以企业资产为限。
  二、怎样取得股东资格
  (一)、原始取得
  指通过向企业出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形:
  1.设立时的原始取得。即基于企业的设立而向企业投资,从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限企业设立时的全部发起人,股份企业设立时的发起人和认股人。
  2.设立后的原始取得。即在企业成立后,增资时,通过向企业出资或者认购股份的方式而取得股东资格。
  (二)、继受取得
  继受取得,也称为传来取得或派生取得,即通过受让、受赠、继承、企业合并等途径而取得股东资格,取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为企业的新股东。
  (三)、善意取得
  善意取得是指股份的受让人,依据企业法所规定的转让方法,善意地从无权利人处取得股票,从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权,因此它是一种特殊的原始取得方式。
  三、股东出资不实怎么维权
  1、足额出资的股东可以要求出资不实的股东及时补缴不足部分,并要求出资不实股东承担违约责任。
  在企业中,有限责任企业是一种人合性较强的企业形态,股东与股东之间基于信任通过协议的形式将彼此牵连在一起。当一个股东不按承诺缴纳出资时,信任关系被破坏的同时也给其他已经完全履行义务的股东带来风险。
  当债权人面临债权无法得到清偿时,往往会想尽一切办法来让企业的股东为其债权买单,而且企业法也明确给于了债权人在企业设立过程中如有股东出资不实时,可以主张其他股东在该股东出资不实的范围内承担连带责任。这种状况导致了在企业经营过程中,其他实际出资股东可能会获得比出资不实股东更低的利益而承担较高的风险。
  2、足额出资的股东可根据企业章程主张权利。
  企业章程实质上是股东与股东之间在企业设立的过程中有关于出资等相关事项的企业发起设立的协议,以此来明确各股东之间的权利义务关系,股东在企业成立后,一直没有按照章程的约定履行出资义务,就是对于股东之间义务的违反,当然应当对已经履行义务的股东承担违约责任。
  3、实缴出资股东可以要求企业向未足额出资股东追缴出资或满足条件提起股东代表诉讼。
  股东按照企业章程的规定向企业缴纳出资,取得股权,与企业形成实际上的债权债务关系,基于这一关系,企业就可以向未实际缴纳出资的股东主张债权,要求该股东完全履行其出资义务,补缴剩余的资本,并且承担相应的赔偿责任。
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